L’achat d’une entreprise : comment s’y retrouver ? 60+ questions cruciales sur la diligence raisonnable

L’acquisition d’une entreprise a le potentiel de transformer et de développer rapidement une société. Toutefois, le choix d’une mauvaise cible entraîne une perte de temps, de ressources et de distractions. Pour éviter ces écueils, vous devez procéder à une analyse, à une enquête et à un contrôle préalable approfondis.

Pour vous aider à prendre une décision en connaissance de cause, nous avons créé une liste de contrôle des questions à poser lors de l’achat d’une entreprise.

Quels sont donc les domaines qui doivent être évalués au cours de la vérification préalable de l’entreprise ? C’est ce que nous allons découvrir.

Questions essentielles à poser lors de l’achat d’une entreprise

Lors de l’audit préalable, il est essentiel d’adapter les questions à la transaction concernée et aux pratiques des deux parties impliquées. En tant qu’acheteur, vous devez commencer par définir vos objectifs, vos valeurs et vos stratégies afin d’orienter efficacement l’audit préalable. Ensuite, adoptez une approche structurée pour poser les questions relatives à la diligence raisonnable.

Bien qu’il n’existe pas de modèle universel, plusieurs domaines critiques doivent être examinés en profondeur. Veuillez noter que ces questions doivent être adaptées au secteur d’activité et à la nature de l’entreprise acquise afin de garantir la pertinence et la profondeur de la liste de contrôle de la diligence :

Questions à poser lors de l’audit préalable : informations sur l’entreprise

• Questions clés en matière de diligence raisonnable : états financiers
• Liste des questions de diligence raisonnable : services et produits
• Questions de diligence raisonnable lors de l’achat d’une entreprise : propriété intellectuelle
• Questions sur les clients d’une entreprise acquise
• Questions sur les employés
• Questions sur les actifs technologiques
• Questions sur la situation juridique de l’entreprise acquise

Questions à poser lors de l’audit préalable : informations sur l’entreprise

1. Pouvez-vous fournir une vue d’ensemble de la structure organisationnelle de l’entreprise, y compris des informations sur la propriété de l’entreprise, les filiales, les relations de coentreprise et les entités affiliées détenues par l’entreprise ?
2. Quel est le modèle commercial de base de l’entreprise et comment génère-t-elle des revenus et maintient-elle son flux de trésorerie ?
3. L’entreprise fait-elle l’objet de litiges juridiques ou d’enquêtes réglementaires en cours ? Dans l’affirmative, quel est leur statut actuel et quelles sont les implications financières potentielles ?
4. Comment l’entreprise gère-t-elle les accords de sécurité et protège-t-elle les données sensibles des clients et autres informations exclusives ? L’entreprise cible a-t-elle connu des incidents de sécurité ou des violations de données importantes ?
5. Quel est le positionnement concurrentiel de l’entreprise et sa part de marché dans son secteur d’activité ?
6. Pouvez-vous fournir une analyse détaillée de la clientèle de l’entreprise, y compris des clients clés et de tout risque important de concentration de la clientèle ?
7. Quels sont les principaux clients, partenariats et relations avec les fournisseurs clés de l’entreprise ? Y a-t-il des renouvellements de contrats à venir ou des modifications potentielles qui pourraient avoir un impact sur l’activité de l’entreprise ?
8. Quels sont les principaux facteurs influençant la rentabilité et la croissance ?
9. Quels sont les principaux actifs de l’entreprise, tels que la propriété intellectuelle, les brevets, les marques ou les technologies propriétaires ? Existe-t-il des litiges en cours ou des accords de licence liés à ces actifs ?
10. L’entreprise a-t-elle connu des changements importants au niveau de la direction, une forte rotation du personnel récemment ou la perte de clients importants ? Dans l’affirmative, quelles ont été les raisons de ces changements ?

Questions clés en matière de diligence raisonnable : états financiers

1. Quelle est l’évolution du chiffre d’affaires de l’entreprise au cours des cinq dernières années et quels sont les facteurs qui ont contribué à d’éventuelles fluctuations importantes ?
2. Est-il possible de fournir une ventilation des informations financières de l’entreprise et d’identifier les domaines qui ont connu des augmentations de coûts substantielles ?
3. Quel est l’endettement actuel de l’entreprise et les dettes en cours, y compris les contrats de prêt, les contrats d’approvisionnement, les obligations et les autres accords de financement bancaire ?
4. Comment l’entreprise gère-t-elle ses créances et quels sont les principaux indicateurs permettant d’évaluer l’efficacité de son processus de recouvrement ?
5. Pouvez-vous présenter une analyse approfondie des flux de trésorerie de l’entreprise, c’est-à-dire des activités d’exploitation, d’investissement et de financement ?
6. Quels sont les principaux actifs de l’entreprise et comment sont-ils évalués dans les états financiers ? Existe-t-il des actifs incorporels ?
7. L’entreprise a-t-elle récemment modifié de manière significative ses méthodes ou pratiques comptables ? Dans l’affirmative, quelles ont été les raisons de ces ajustements ?
8. Comment gérez-vous les stocks de l’entreprise et existe-t-il des indices de stocks à faible rotation ou obsolètes ?
9. Quelles sont les principales sources de financement de l’entreprise et quelles sont les conditions des prêts ou des facilités de crédit en cours ? Pouvez-vous fournir le rapport de solvabilité de l’entreprise ?
10. Existe-t-il des passifs éventuels ou des risques juridiques potentiels susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière de l’entreprise ? Pouvez-vous préparer l’historique des demandes d’indemnisation de l’entreprise ?

Liste de questions relatives à la diligence raisonnable : services et produits

1. Pouvez-vous fournir un catalogue détaillé des produits et services de l’entreprise, ainsi que leurs volumes de vente respectifs et leur contribution au chiffre d’affaires ?
2. Quelles sont les principales caractéristiques et les arguments de vente uniques des produits et services fournis par l’entreprise, et en quoi diffèrent-ils de ceux des concurrents ?
3. Existe-t-il des rappels de produits ou des problèmes de sécurité, en cours ou passés, liés aux offres de l’entreprise ? Dans l’affirmative, comment ont-ils été traités et quelles en ont été les conséquences ?
4. Comment l’entreprise traite-t-elle les plaintes et les réactions des clients, et quel est le niveau de satisfaction global des clients à l’égard de ses produits et services ?
5. Pouvez-vous fournir des informations sur les efforts de recherche et de développement de l’entreprise, y compris les projets en cours, les lancements de nouveaux produits ou les brevets en instance ?
6. Quel est le cycle de vie des produits/services proposés par l’entreprise ? Existe-t-il des produits ou des services proches de l’obsolescence ou arrivant à maturité ?
7. Comment l’entreprise gère-t-elle sa chaîne d’approvisionnement et ses relations avec les fournisseurs pour garantir la qualité et la livraison en temps voulu des produits et des services ?
8. Existe-t-il des accords ou des contrats avec des clients, des fournisseurs ou des distributeurs clés qui doivent être réexaminés dans le cadre de l’acquisition ?
9. Quelle est la portée géographique des produits et services de l’entreprise et existe-t-il des problèmes spécifiques de réglementation ou de conformité liés aux différents marchés ?
10. Pouvez-vous présenter une vue d’ensemble de la stratégie de tarification de l’entreprise et expliquer en quoi elle diffère des stratégies des autres entreprises du secteur ? Y a-t-il eu récemment des ajustements de prix ou des pratiques d’escompte susceptibles d’influer sur la rentabilité ?

Questions de diligence raisonnable lors de l’achat d’une entreprise : propriété intellectuelle

1. L’entreprise possède-t-elle ou a-t-elle obtenu des licences pour tous les droits nécessaires à la fabrication, à l’utilisation, à la vente ou à la mise en vente des produits proposés ?
2. Existe-t-il des lacunes ou des défauts importants dans la couverture des brevets pour les produits et services de l’entreprise cible ?
3. La détermination de la qualité d’inventeur a-t-elle été effectuée et des cessions ont-elles été déposées pour les brevets détenus ou concédés sous licence par l’entreprise ? Des désaccords sont-ils apparus concernant l’invention ou la propriété de la propriété intellectuelle de l’entreprise ? Existe-t-il des droits de propriété intellectuelle détenus en copropriété avec une autre entité ?
4. L’entreprise a-t-elle effectué une recherche sur la liberté d’exploitation ? Des experts juridiques internes ou des conseillers externes ont-ils procédé à un examen plus approfondi des brevets ? L’entreprise a-t-elle obtenu un avis de liberté d’exploitation ?
5. L’entreprise a-t-elle reçu des lettres suggérant la nécessité d’obtenir des licences pour des droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ? Y a-t-il eu d’autres courriers menaçant d’aboutir à des litiges en matière de propriété intellectuelle ?
6. Les produits de l’entreprise cible intègrent-ils des composants logiciels libres ou des éléments de propriété intellectuelle de tiers, et comment ceux-ci sont-ils concédés sous licence ?
7. Des inventeurs ont-ils quitté l’entreprise et leur départ s’est-il déroulé dans de bonnes conditions ? Tous les employés signent-ils des contrats de travail dans lesquels ils cèdent leur propriété intellectuelle ?
8. Quelle propriété intellectuelle l’entreprise a-t-elle acquise par le biais de licences ? Existe-t-il d’autres entités qui possèdent également des licences ou des droits d’utilisation de cette propriété intellectuelle ? Quel est le domaine d’utilisation ? Quelles sont les licences externes accordées par l’entreprise ?
9. Les contrats de vente standard de l’entreprise comprennent-ils des dispositions relatives à la propriété intellectuelle de l’entreprise ?
10. Certaines des marques de l’entreprise font-elles actuellement l’objet de menaces ou d’oppositions dans le cadre de procédures judiciaires ou administratives ?

Questions concernant les clients d’une entreprise acquise

1. Pouvez-vous fournir une ventilation de la clientèle par région géographique, par secteur d’activité et par taille (par exemple, petites entreprises, moyennes entreprises, grandes entreprises) ?
2. Quels sont les clients qui contribuent le plus au chiffre d’affaires de l’entreprise et quelle proportion du chiffre d’affaires total représentent-ils ?
3. Existe-t-il des relations de longue date avec des clients qui sont essentielles à la réussite de l’entreprise cible ? Comment l’entreprise a-t-elle entretenu ces relations au fil du temps ?
4. Quel est le taux de fidélisation de la clientèle et y a-t-il eu récemment un taux d’attrition important ou une perte de clients clés ?
5. Existe-t-il des engagements contractuels ou des accords de niveau de service avec des clients qu’il convient d’examiner pour détecter des risques ou des obligations potentiels ?
6. Pouvez-vous fournir une analyse des enquêtes de satisfaction des clients de l’entreprise et des retours d’information afin d’évaluer le sentiment général des clients ?
7. Comment l’entreprise acquiert-elle de nouveaux clients et quelle est l’efficacité de ses stratégies de marketing et de vente ?
8. Existe-t-il des risques de concentration de la clientèle, comme le fait de dépendre fortement de quelques gros clients pour une part importante de son chiffre d’affaires ?
9. L’entreprise a-t-elle été confrontée à des plaintes, des litiges ou des problèmes juridiques importants liés à ses produits ou services ? Dans l’affirmative, comment ont-ils été résolus ?
10. Pouvez-vous fournir des informations sur les caractéristiques démographiques et le comportement d’achat des clients de l’entreprise afin d’identifier des opportunités de croissance potentielle ou des domaines d’amélioration ?

Questions sur les employés

1. Pouvez-vous donner un aperçu de la structure organisationnelle de l’entreprise cible, y compris le nombre d’employés, leurs rôles et leurs liens hiérarchiques ?
2. Quelle est l’ancienneté moyenne des employés de la société cible et quel est le taux de rotation au cours des dernières années ?
3. Y a-t-il des employés clés dont le départ pourrait avoir un impact significatif sur les activités de l’entreprise ?
4. Quelle est l’approche de l’entreprise cible en matière de développement du personnel, de formation et de rétention des talents ?
5. Pouvez-vous fournir des informations sur les avantages sociaux de l’entreprise cible, y compris l’assurance maladie, les plans de retraite et d’autres mesures incitatives ? Pouvez-vous fournir des informations sur les polices d’assurance maladie et de prévoyance en vigueur dans votre entreprise ?
6. Existe-t-il des accords syndicaux ou des conventions collectives en vigueur, et quel est l’historique des relations sociales au sein de l’entreprise cible ?
7. Comment l’entreprise cible gère-t-elle les évaluations des performances et les promotions ? Existe-t-il un plan de carrière clair pour tous les employés ?
8. Existe-t-il des litiges juridiques en cours ou des problèmes liés au travail impliquant l’entreprise cible et ses employés ?
9. Pouvez-vous nous donner un aperçu de la culture d’entreprise de l’entreprise cible, des enquêtes de satisfaction des employés et des mesures prises pour garantir un environnement de travail positif ?
10. Quelle est l’approche de l’entreprise cible en matière d’inclusion, d’équité et de diversité au sein de son personnel, et comment favorise-t-elle un lieu de travail diversifié et inclusif ?

Questions sur les actifs technologiques

1. Quels sont les principaux actifs technologiques détenus par l’entreprise, tels que les applications logicielles, les technologies propriétaires et le matériel ?
2. Existe-t-il des litiges juridiques en cours ou en suspens ou des problèmes de propriété intellectuelle liés aux actifs technologiques de l’entreprise ?
3. Pouvez-vous fournir une liste complète des brevets, marques et droits d’auteur détenus par l’entreprise, avec leur statut actuel et leur date d’expiration ?
4. Comment l’entreprise protège-t-elle ses actifs technologiques, y compris les mesures de sécurité des données, les contrôles d’accès et les plans de reprise après sinistre ?
5. Quel est l’état de l’infrastructure informatique de l’entreprise et y a-t-il eu des investissements récents dans la mise à niveau ou la maintenance de l’ensemble des technologies ?
6. Des technologies sous licence ou de tiers sont-elles intégrées dans les produits ou services de l’entreprise ? Dans l’affirmative, y a-t-il des préoccupations concernant le respect des licences ou des conditions contractuelles ?
7. Pouvez-vous fournir des détails sur les initiatives de recherche et de développement en cours ou sur les projets d’innovation liés aux actifs technologiques ?
8. Quel est le niveau de la dette technique des actifs technologiques de l’entreprise, et y a-t-il des problèmes connus ou des domaines qui requièrent une attention immédiate ?
9. L’entreprise a-t-elle connu par le passé des incidents majeurs en matière de cybersécurité ou des violations de données ? Dans l’affirmative, comment ces incidents ont-ils été gérés et quelles mesures ont été prises pour éviter qu’ils ne se reproduisent ?
10. Pouvez-vous donner un aperçu de l’équipe technologique de l’entreprise, notamment de ses qualifications, de son expérience et de ses responsabilités ?

Questions sur la situation juridique d’une entreprise acquise

1. Existe-t-il des enquêtes réglementaires ou des litiges juridiques en cours concernant l’entreprise cible ? Dans l’affirmative, quels sont les détails, les responsabilités potentielles et les résultats attendus ?
2. L’entreprise a-t-elle été impliquée dans des actions en justice ou des règlements antérieurs qui pourraient avoir des implications continues ou des questions non résolues ?
3. Pouvez-vous donner un aperçu du respect par l’entreprise des lois, réglementations et normes industrielles locales, nationales et internationales applicables à ses activités ?
4. Quelle est la situation actuelle en ce qui concerne les contrats et les accords de l’entreprise avec les fournisseurs, les clients et les partenaires ? Existe-t-il des risques ou des obligations juridiques potentiels liés à ces contrats ?
5. L’entreprise a-t-elle des obligations fiscales ou des contrôles en cours et s’est-elle conformée à toutes les réglementations fiscales en vigueur dans les juridictions où elle opère ?
6. Pouvez-vous fournir des informations sur le portefeuille de propriété intellectuelle de l’entreprise et sur les actions en justice ou les contestations liées aux brevets, aux marques ou aux droits d’auteur ?
7. Existe-t-il des problèmes environnementaux ou de conformité réglementaire liés aux activités de l’entreprise, en particulier si elle opère dans des secteurs ayant un impact significatif sur l’environnement ?
8. L’entreprise a-t-elle fait l’objet de sanctions, d’amendes ou de pénalités imposées par des autorités réglementaires ou des agences gouvernementales ?
9. Quel est le statut des programmes de gouvernance d’entreprise et de conformité de l’entreprise, y compris les politiques liées à l’éthique, à la lutte contre la corruption et à la confidentialité des données ?
10. Existe-t-il des contrats ou des accords juridiques importants susceptibles de comporter des restrictions ou des conditions à prendre en compte au cours du processus d’acquisition ?

La liste de contrôle de la diligence raisonnable est loin d’être complète et doit être adaptée à votre secteur d’activité et aux spécificités de votre entreprise. Outre la création de questionnaires de diligence raisonnable, nos experts ont proposé d’autres mesures à prendre pour garantir la réussite d’une fusion.

Questions de diligence raisonnable à poser lors d’un investissement dans une entreprise : liste finale

Bien que de nombreuses fusions et acquisitions ne répondent pas aux attentes, vous pouvez améliorer vos chances de réussite en utilisant la liste de contrôle suivante, établie par les experts de Deloitte. Cette liste de contrôle se concentre sur la stratégie initiale et la diligence raisonnable, ainsi que sur les considérations relatives à l’intégration :

Réflexions finales

S’orienter dans le paysage complexe de l’acquisition d’une entreprise nécessite une approche stratégique et bien structurée. Cette liste de contrôle de la diligence raisonnable est un guide essentiel pour découvrir le potentiel et les pièges d’une entreprise cible. En examinant minutieusement les finances, la situation juridique, le positionnement commercial, les opérations et les ressources humaines, et en posant les bonnes questions, les acquéreurs peuvent prendre des décisions en toute connaissance de cause et en toute confiance. Le succès d’une acquisition dépend non seulement des réponses obtenues, mais aussi de la qualité des questions posées.

Utilisez cette liste de contrôle pour garantir une évaluation complète et faire de votre prochaine acquisition d’entreprise un succès !

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