Due Diligence financière 101 : check-list du négociateur

La due diligence financière (FDD) est une enquête approfondie sur les performances financières et l’historique de l’entreprise. Avec les vérifications juridiques, fiscales, commerciales, informatiques, environnementales et opérationnelles, la vérification financière est l’un des principaux types de vérifications préalables.

L’objectif principal du processus de due diligence financière est de vérifier la santé financière d’une entreprise donnée avant de la fusionner ou de l’acquérir. Il s’agit de s’assurer que l’opération en vaut la peine et d’éviter tout risque éventuel, tel qu’une atteinte à la réputation ou de lourdes pertes financières.

Selon l’enquête menée par Statista auprès des praticiens des fusions et acquisitions dans le monde en 2021, environ 26 % des personnes interrogées attribuent la réussite d’une opération à une diligence raisonnable de qualité, c’est pourquoi il est essentiel de connaître tous les pièges qu’elle peut comporter.

Cet article explique ce qu’est la due diligence financière, décrit son processus et fournit une liste de contrôle détaillée. Poursuivez votre lecture pour en savoir plus !

Le rôle de la due diligence financière dans les fusions et acquisitions

Il est difficile de surestimer l’importance de la due diligence financière dans les fusions et acquisitions. L’étude 2022 M&A Trends Survey de Deloitte montre que 43% des dirigeants d’entreprise et 39% des investisseurs en private equity considèrent que la due diligence financière est le facteur clé de la réussite d’une opération de M&A.

Source : Deloitte 2022 M&A Trends Survey (enquête sur les tendances en matière de fusions et d’acquisitions)

En effet, d’après nos observations, une due diligence financière décente permet de

• Identifier les risques potentiels que l’entreprise cible peut apporter à l’entreprise actuelle
• Déterminer la valeur réelle de l’entreprise
• Garantir la viabilité de l’opération
• Déterminer le niveau d’endettement actuel de l’entreprise envisagée
• s’assurer que l’entreprise acquéreuse dispose de ressources suffisantes pour l’acquisition
• Étudier la stratégie et les perspectives de croissance de l’entreprise
• Déterminer la qualité des bénéfices de l’entreprise
• Réduire le coût de l’acquisition
• Éviter d’éventuels frais juridiques supplémentaires
• Minimiser le risque d’écueils post-acquisition.

Due diligence financière du côté de l’acheteur et du côté du vendeur

La due diligence financière peut être effectuée aussi bien du côté du vendeur que du côté de l’acheteur. Décrivons brièvement comment le processus diffère selon le côté de la transaction.

L’audit préalable côté achat est réalisé par l’entreprise qui envisage d’acquérir une société cible. L’acheteur est généralement une société de capital-investissement, un fonds de pension, un investisseur en capital-risque, un family office, un investisseur stratégique, un fonds souverain ou des banquiers d’affaires. L’audit préalable du côté de l’acheteur se concentre sur l’examen de la santé financière de l’entreprise cible afin de s’assurer qu’elle est adaptée à la transaction. Au cours de la FDD, l’acheteur recueille des données sur le chiffre d’affaires, le bilan, les flux de trésorerie, la rentabilité, l’endettement, le taux de croissance, etc. de l’entreprise cible.

La due diligence côté vente, quant à elle, est réalisée par l’entreprise cible, c’est-à-dire le vendeur. L’audit financier préalable côté vendeur fait partie du processus de vente des F&A. Il s’agit d’une sorte d’audit interne préalable à la FDD de l’acheteur. Il s’agit d’une sorte d’audit interne préalable à la FDD de l’acheteur, qui permet d’identifier les lacunes et d’y remédier avant le début de la FDD du côté de l’acheteur. Pour l’essentiel, les étapes du processus de FDD sont les mêmes que celles de la due diligence côté acheteur, mais elles sont exécutées sous des angles différents. L’objectif principal de la due diligence financière côté vendeur est de s’assurer que l’entreprise est prête pour la transaction et qu’aucun écueil n’apparaîtra au cours du processus.

Les 4 étapes de la due diligence financière

La due diligence financière comporte quatre étapes principales : la préparation, la recherche, la vérification et l’analyse.

Passons brièvement en revue ce qui doit être fait à chaque étape.

1. La préparation

Avant de procéder à l’audit financier préalable, vous devez vous assurer que l’entreprise cible répond aux critères souhaités et qu’elle est viable pour la transaction potentielle. Il faut ensuite réunir l’équipe responsable. Cette équipe est généralement composée d’experts financiers et juridiques et d’autres membres du personnel de base. À ce stade, l’équipe prépare également une liste de contrôle de la diligence financière à utiliser au cours du processus.

2. La recherche

Une fois la liste de contrôle prête, soit l’acquéreur la transmet à l’entreprise cible pour qu’elle prépare les documents requis, soit le vendeur suit sa liste de contrôle et rassemble toutes les données dont l’acheteur potentiel pourrait avoir besoin.

Une fois cette étape franchie, le processus de diligence raisonnable commence. Cette étape comprend un examen approfondi des états financiers de l’entreprise, des documents publics tels que les rapports annuels ou les documents déposés auprès de la SEC, et des documents internes tels que les bilans. En outre, les représentants de l’acheteur potentiel visitent les bureaux de l’entreprise cible, s’entretiennent avec les principales parties prenantes et les décideurs, enquêtent sur la direction de l’entreprise et font appel à des auditeurs tiers si nécessaire.

3. Vérification

Une fois la recherche principale effectuée, vous devez vérifier les informations recueillies. Il s’agit de comparer les résultats de la recherche avec les données réelles présentées par l’entreprise cible. À ce stade, l’entreprise acquéreuse discute des résultats et fait part à l’entreprise cible de ses préoccupations, de ses questions ou de ses exigences supplémentaires si des problèmes apparaissent.

4. L’analyse

La dernière étape de la FDD consiste à analyser toutes les conclusions et à prendre la décision finale. À ce stade, la société chargée de l’examen prépare le rapport de diligence financière. Ce document fait état de toutes les questions soulevées au cours de l’audit préalable, fournit un résumé des résultats et formule des recommandations.

Liste de contrôle de la diligence financière

Que doit contenir la liste de contrôle de la due diligence financière (FDD) ? D’après notre expérience, elle devrait comprendre les documents et les données des catégories suivantes :

• États financiers
• Ratios financiers
• Performance historique
• Actifs et passifs
• Dette et financement
• Diligence fiscale
• Contrats et accords
• Questions juridiques
• Gestion et ressources humaines

Dressons à présent une liste succincte des principaux documents de chaque catégorie.

États financiers

• États financiers historiques. Examinez le compte de résultat, le bilan et le tableau des flux de trésorerie de l’entreprise cible pour les cinq dernières années.
• Projections et prévisions. Analyser les projections financières, les budgets et les prévisions pour l’avenir.
• Qualité des bénéfices. Évaluer la durabilité et la cohérence des bénéfices.

Ratios financiers

• Ratios d’endettement et de fonds propres. Calculer les ratios d’endettement et évaluer la structure du capital.
• Retour sur investissement (ROI). Évaluer le retour sur investissement historique et projeté.
• Ratio cours/bénéfice (P/E). Examinez le ratio cours/bénéfice pour obtenir des informations sur l’évaluation.

Performances historiques

• Évolution du chiffre d’affaires et des marges. Évaluer la croissance historique du chiffre d’affaires et les tendances en matière de marge.
• Données relatives à la clientèle. Identifier les dépendances significatives à l’égard des clients.
• Contrats. Examiner les engagements contractuels à long terme.

Actifs et passifs

• Évaluation des actifs. Vérifier la juste valeur et l’état des actifs.
• Passifs et éventualités. Identifier les passifs éventuels et les provisions pour garantie.
• Stocks et fonds de roulement. Évaluer les méthodes d’évaluation des stocks et l’adéquation du fonds de roulement.

Dette et financement

• Schéma d’endettement. Examinez la structure de l’endettement de l’entreprise cible.
• Clauses d’endettement. Examiner les clauses restrictives des prêts et l’historique de leur respect.
• Accords de financement. Évaluer les lignes de crédit et les conditions.

Diligence fiscale

• Conformité et obligations fiscales. Examiner les déclarations fiscales, les litiges fiscaux en cours et les obligations fiscales.
• Attributs fiscaux. Évaluer les reports de pertes d’exploitation nettes et les autres actifs fiscaux.

Contrats et accords

• Contrats importants. Examiner les principaux accords avec les clients, les fournisseurs et les partenaires.
• Accords avec les employés. Examiner les contrats de travail, de non-concurrence et de non-sollicitation.
• Contrats immobiliers et contrats de location. Évaluer les baux immobiliers et toute responsabilité potentielle.

Questions juridiques

• Litiges en cours et passés. Identifier les litiges en cours et passés et leurs résultats.
• Propriété intellectuelle. Vérifier la propriété intellectuelle, la protection et les licences.
• Conformité réglementaire. Évaluer la conformité avec les réglementations spécifiques à l’industrie et les lois nationales, fédérales et locales.

Gestion et ressources humaines

• Données sur l’équipe de direction. Évaluer les qualifications des principaux dirigeants et les plans de rétention.
• Conseil d’administration et structure de gouvernance. Examinez le conseil d’administration, les accords d’actionnaires et les pratiques de gouvernance d’entreprise.
• Avantages sociaux et régimes de retraite. Examiner les programmes d’avantages sociaux et les obligations en matière de retraite.

Drapeaux rouges à surveiller lors de la due diligence financière

Une due diligence financière inadéquate peut conduire à l’omission de certains points importants et, par conséquent, à l’échec de l’opération, comme ce fut le cas pour l’opération entre Hewlett-Packard et Autonomy en 2011.

• Le contexte : Hewlett-Packard a acquis Autonomy pour 11 milliards de dollars en 2011. Cependant, un an plus tard, HP a poursuivi le fondateur et le PDG d’Autonomy en justice, affirmant que l’entreprise avait “artificiellement gonflé les revenus déclarés, la croissance des revenus et les marges brutes”, ce qui a entraîné une forte baisse des bénéfices.

Cet exemple malheureux montre l’importance d’une planification financière minutieuse et d’une diligence raisonnable. Pour éviter ce genre d’issue malheureuse, soyez attentif aux signaux d’alerte suivants lorsque vous procédez à l’analyse financière d’une entreprise que vous envisagez d’acquérir :

• Instruments financiers hors bilan. Il s’agit notamment d’engagements non utilisés, de lettres d’intention ou de tendances à l’affaiblissement du fonds de roulement.
• Différents signes de schémas comptables. Il s’agit, par exemple, de la comptabilité à l’emporte-pièce qui peut conduire à une perception déformée des véritables états financiers et des opérations de l’entreprise.
• Des états financiers complexes et difficiles à comprendre. Cela peut être le signe qu’une entreprise dissimule des informations financières défavorables.
• Changements fréquents dans les procédures comptables. Cela peut être un signe de dissimulation de certains détails ou opérations comptables.

Mener une due diligence financière à l’aide d’une data room virtuelle

Selon l’étude 2023 M&A Integration Survey de PwC, 34 % des personnes interrogées considèrent la technologie comme un élément clé de la transformation et un objectif majeur de la transaction. Ce chiffre en dit long sur l’importance des technologies modernes dans le monde des transactions.

Mais les technologies modernes ne sont pas seulement un outil de transformation clé, elles sont aussi d’une grande aide pendant le processus de fusion et d’acquisition lui-même. Deloitte affirme que diverses technologies modernes telles que l’IA peuvent contribuer de manière significative à accroître l’efficacité tout au long du cycle de vie des fusions et acquisitions, et une data room virtuelle est l’un de ces outils.

La data room virtuelle de due diligence est un moyen sûr de stocker et de partager de grands volumes de données confidentielles et sensibles au cours de la due diligence financière. Pour s’en assurer, les fournisseurs modernes prennent des mesures de sécurité sérieuses et offrent des fonctionnalités dédiées telles que le filigrane, la visualisation de la clôture, la rédaction intégrée et les autorisations d’accès granulaires.

Points clés

La due diligence financière est un audit financier des dossiers d’une entreprise qui permet de comprendre en profondeur sa santé financière et ses performances actuelles.

La due diligence financière est essentielle dans le cadre d’une transaction. En examinant les comptes de l’entreprise cible, l’entreprise examinatrice peut s’assurer de la viabilité de l’opération, identifier les risques potentiels, repérer les problèmes financiers cachés susceptibles d’influer sur les performances futures de l’entreprise et minimiser les risques de coûts supplémentaires ou de problèmes juridiques.

La due diligence financière peut être effectuée aussi bien par le vendeur que par l’acheteur. L’utilisation de notre liste de contrôle permet de rationaliser considérablement le processus d’examen et de s’assurer que rien n’a été oublié.

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